Türkiye’de girişimcilik ekosistemi hızla büyüyor. Yenilikçi fikirler teknolojiyle buluşarak değer yaratıyor. Ancak bu heyecan verici yolculukta sağlam adımlar atmak şart. İşte burada Startup Hukuku devreye giriyor. Başarılı bir girişimin temeli, doğru atılmış hukuki adımlarla atılır. Bu rehber, startup kurucularına ve yatırımcılara yol gösterecektir.
Startup Kuruluş Süreci ve Hukuki Adımlar
Bir fikri hayata geçirmenin ilk adımı şirketleşmektir. Bu süreç, Startup Hukuku açısından kritik öneme sahiptir. Yanlış atılacak adımlar, gelecekte büyük sorunlara yol açabilir.
Doğru Şirket Türünü Seçmek
Türkiye’de startuplar genellikle iki tür şirket yapısını tercih eder:
- Limited Şirket (Ltd. Şti.):
- Kurulumu daha kolay ve masrafsızdır.
- Ortak sayısı az olan, başlangıç aşamasındaki girişimler için uygundur.
- Ancak hisse devri noter kanalıyla yapılır. Bu durum, yatırım süreçlerini yavaşlatabilir.
- Anonim Şirket (A.Ş.):
- Kurulumu biraz daha karmaşıktır. Minimum sermaye gereksinimi daha yüksektir.
- Hisse devri daha kolaydır. Bu, yatırımcılar için caziptir.
- Özellikle yatırım almayı hedefleyen startuplar için genellikle daha uygun görülür.
Seçim yaparken girişimin hedefleri ve gelecek planları göz önünde bulundurulmalıdır.
Esas Sözleşmenin Önemi ve Hazırlığı
Şirketin anayasası olarak kabul edilen Esas Sözleşme, titizlikle hazırlanmalıdır. Bu belge şunları içerir:
- Şirketin unvanı ve merkezi.
- Faaliyet konusu ve amacı.
- Sermaye miktarı ve payların dağılımı.
- Yönetim organları ve temsil yetkisi.
Standart sözleşmeler yerine, girişimin özel ihtiyaçlarına uygun bir Esas Sözleşme hazırlanması önerilir. Bu konuda hukuki destek almak önemlidir. Genel hukuki konular hakkında daha fazla bilgi için Güncel Hukuki Gelişmeler sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.
Ticaret Siciline Tescil ve İlan
Hazırlanan Esas Sözleşme ve diğer gerekli belgelerle Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılır. Tescil işlemi ile şirket tüzel kişilik kazanır. Bu, şirketin hak ve borç sahibi olabilmesi anlamına gelir. Tescil sonrası ilan işlemi de tamamlanmalıdır.
Hissedarlar Arası İlişkiler: SHA Neden Kritik?
Şirket kurulduktan sonra, ortaklar arasındaki ilişkiyi düzenlemek gerekir. Startup Hukuku alanında Hissedarlar Sözleşmesi (Shareholders’ Agreement – SHA) hayati bir rol oynar.
Hissedarlar Sözleşmesi (SHA) Nedir?
SHA, kurucu ortaklar veya sonradan katılan yatırımcılar arasındaki ilişkiyi düzenler. Esas Sözleşme’ye ek olarak, daha detaylı kurallar içerir. Genellikle gizli bir belgedir ve Ticaret Sicili’nde ilan edilmez. Amacı, olası anlaşmazlıkları önlemek ve şirketin yönetimini netleştirmektir.
SHA’da Dikkat Edilmesi Gereken Kilit Maddeler
Bir SHA hazırlanırken aşağıdaki maddelere özellikle dikkat edilmelidir:
- Pay Devri Kısıtlamaları:
- Önalım Hakkı (Right of First Refusal – ROFR): Ortağın hissesini satmak istemesi durumunda diğer ortaklara öncelik tanır.
- İlk Teklif Hakkı (Right of First Offer – ROFO): Satıştan önce diğer ortaklara belirli şartlarda teklif yapma zorunluluğu getirir.
- Birlikte Satma Hakkı (Tag-along): Çoğunluk hissesi satılırken azınlık ortakların da aynı şartlarda hisselerini satma hakkıdır.
- Birlikte Satmaya Zorlama Hakkı (Drag-along): Çoğunluk hissedarın, uygun bir alıcı bulduğunda azınlık hissedarları da satışa katılmaya zorlama hakkıdır.
- Yönetim ve Kontrol: Karar alma mekanizmaları, yönetim kurulu yapısı, özel karar yeter sayıları gibi konular belirlenir.
- Rekabet Yasağı ve Sadakat Yükümlülüğü: Ortakların şirketle rekabet etmemesi ve şirket çıkarlarını gözetmesi sağlanır.
- Kilitlenme (Deadlock) Çözümleri: Eşit oy oranına sahip ortaklar arasında anlaşmazlık çıkması durumunda izlenecek yollar belirlenir (örneğin, arabuluculuk, uzman görüşü, hisse satışı opsiyonları).
- Çıkış Stratejileri (Exit Clauses): Ortakların hangi koşullarda şirketten ayrılabileceği düzenlenir.
Bu sözleşmelerin hazırlanması karmaşık olabilir. Bu nedenle Medeni Hukuk ve Uygulamaları konusunda uzman bir avukattan destek almak faydalıdır.
Startup Yatırım Süreçleri ve Hukuki Boyutu
Startuplar büyümek için genellikle dış kaynağa ihtiyaç duyar. Startup Hukuku, yatırım süreçlerinin de merkezindedir. Bu süreçler hukuki açıdan karmaşık olabilir.
Yatırım Turları: Seed, Series A ve Sonrası
Yatırım süreçleri genellikle aşamalara ayrılır:
- Tohum Yatırım (Seed Funding): Fikrin veya prototipin ilk aşamalarında alınan yatırımdır. Genellikle melek yatırımcılar veya hızlandırma programları tarafından sağlanır.
- Seri A Yatırımı (Series A Funding): Şirketin gelir elde etmeye başladığı veya pazar uyumunu kanıtladığı aşamada alınır. Genellikle Risk Sermayesi (Venture Capital – VC) fonları tarafından yapılır.
- Sonraki Turlar (Series B, C…): Büyüme, pazar genişlemesi veya yeni ürün geliştirme için yapılan daha büyük ölçekli yatırımlardır.
Her yatırım turunda hukuki belgeler ve süreçler daha karmaşık hale gelir.
Melek Yatırımcı Sözleşmeleri
Melek yatırımcılar, genellikle erken aşama startuplara yatırım yapan bireylerdir. Bu aşamadaki sözleşmeler VC’lere göre daha basit olabilir. Yaygın kullanılan araçlar:
- Değiştirilebilir Borç (Convertible Note): Yatırımcı şirkete borç verir. Bu borç, sonraki yatırım turunda belirli şartlarla hisseye dönüşür.
- Gelecekteki Hisse Senedi İçin Basit Anlaşma (SAFE – Simple Agreement for Future Equity): Borç ilişkisi kurmadan, sonraki yatırım turunda hisse alma hakkı veren bir anlaşmadır. Türkiye’de de uyarlamaları kullanılmaktadır.
- Değerleme Tavanı (Valuation Cap): Hisseye dönüşümde kullanılacak maksimum şirket değerlemesidir.
- İndirim Oranı (Discount Rate): Sonraki turdaki hisse fiyatı üzerinden yatırımcıya sağlanan indirimdir.
Risk Sermayesi (VC) Sözleşmeleri
VC yatırım süreçleri daha kapsamlıdır ve şu adımları içerir:
- Niyet Mektubu/Ön Protokol (Term Sheet): Yatırımın ana şartlarını (yatırım tutarı, değerleme, hisse oranı, önemli haklar) özetleyen, genellikle bağlayıcı olmayan bir belgedir.
- Hukuki İnceleme (Due Diligence): Yatırımcının, şirketin hukuki, finansal ve operasyonel durumunu detaylı olarak incelediği süreçtir. Bu aşama Startup Hukuku açısından çok önemlidir. Şirketin tüm yasal yükümlülükleri yerine getirdiğinden emin olunmalıdır.
- Kesin Sözleşmeler:
- Yatırım Sözleşmesi (Investment Agreement): Yatırımın nasıl yapılacağını, şartlarını ve garantileri içerir.
- Güncellenmiş SHA: Yeni yatırımcının haklarını ve mevcut ortaklarla ilişkisini düzenleyen Hissedarlar Sözleşmesi.
VC sözleşmelerinde yatırımcıyı koruyan maddeler bulunur:
- Likidasyon Önceliği (Liquidation Preference): Şirket satılırsa veya tasfiye edilirse, yatırımcının yatırdığı parayı (bazen katlarıyla) herkesten önce geri alma hakkıdır.
- Sulandırmama Koruması (Anti-Dilution Protection): Sonraki turlarda daha düşük değerlemeden yatırım alınması durumunda, mevcut yatırımcının hisse oranının korunmasını sağlar.
- Yönetim ve Bilgi Alma Hakları: Yönetim kurulunda koltuk, önemli kararlarda veto hakkı, düzenli raporlama gibi haklar içerir.
Yatırım süreçlerinin vergisel boyutları da önemlidir. Bu konuda Vergi Hukuku ve Vergi İhtilafları kategorisindeki yazılarımız yol gösterici olabilir. Ayrıca, Türkiye’deki temel ticari düzenlemeler için Türk Ticaret Kanunu’na Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşabilirsiniz.
Startup Hukukunda Sık Yapılan Hatalar ve Öneriler
Startup Hukuku alanında bilgi eksikliği veya ihmal, girişimlerin başarısız olmasına neden olabilir. İşte sık yapılan hatalar:
- Hukuki Danışmanlığı Ertelemek: “Masraftan kaçınalım” düşüncesiyle hukuki süreçleri ihmal etmek, ileride çok daha pahalıya patlayabilir.
- Yanlış Şirket Türü Seçimi: Başlangıçta yanlış seçilen yapı, yatırım alma veya operasyonel süreçlerde engel çıkarabilir.
- Standart Sözleşmeler Kullanmak: İnternetten bulunan veya hazır şablon sözleşmeler, girişimin özel durumunu yansıtmayabilir.
- SHA Yapmamak veya Eksik Yapmak: Ortaklar arası ilişkilerin netleşmemesi, ciddi anlaşmazlıklara yol açabilir.
- Fikri Mülkiyet Haklarını Korumamak: Marka tescili, patent başvurusu gibi adımları atmamak, girişimin en değerli varlığını riske atar.
- Yatırım Sözleşmelerini Anlamadan İmzalamak: Özellikle likidasyon önceliği gibi kritik maddelerin sonuçlarını bilmemek, kurucular için olumsuz sonuçlar doğurabilir.
- Yasal Uyum Konularını Göz Ardı Etmek: KVKK (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu) gibi düzenlemelere uyum sağlamamak ciddi yaptırımlara neden olabilir. KVKK hakkında daha fazla bilgi için KVKK Kapsamında İşyerinde Çalışan Takibi yazımıza göz atabilirsiniz.
- Çalışan Haklarını İhmal Etmek: İş sözleşmeleri, çalışma koşulları gibi konularda yasalara uymamak, davalara yol açabilir. Bu konuda İş Hukuku ve Çalışma Hakları kategorimizdeki bilgiler faydalı olacaktır.
Öneri: Girişiminizin her aşamasında, Startup Hukuku konusunda deneyimli bir hukuk danışmanıyla çalışın.
Sonuç: Sağlam Hukuki Temeller Başarının Anahtarıdır
Startup Hukuku, bir girişimin sadece yasal bir gerekliliği değil, aynı zamanda başarısının temel taşıdır. Doğru şirket yapısı, net bir Hissedarlar Sözleşmesi ve adil yatırım anlaşmaları, girişimin sağlıklı büyümesini sağlar. Kuruluştan itibaren hukuki süreçlere özen göstermek, gelecekte karşılaşılabilecek riskleri en aza indirir ve sürdürülebilir bir başarı için sağlam bir zemin hazırlar. Unutmayın, hukuki altyapınız ne kadar güçlüyse, girişiminiz de o kadar güvende olur.
Yasal Uyarı: Bu blog yazısı genel bilgilendirme amaçlı olup, hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Özel durumlarınız için mutlaka bir avukata danışınız.
- Bu içeriği beğendiyseniz, yorum bırakmayı ve paylaşmayı unutmayın!
- E-posta bültenimize kaydolarak benzer içeriklerden haberdar olun.
- Konu ile ilgili sorularınız için bizimle iletişime geçin!
- Bu sitede yayımlanan yazıların tamamı veya bir kısmı, Çakır Lex Hukuk Bürosu’nun yazılı izni olmaksızın kopyalanamaz, çoğaltılamaz, yayımlanamaz veya dağıtılamaz. İzinsiz kullanım halinde ilgili kişi veya kurumlar hakkında tüm yasal haklarımızı kullanacağımızı bildiririz.
İLETİŞİME GEÇİN